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湖南电广传媒股份有限公司流通股股东征集投票权?  

2004-08-13 18:35:02|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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   网易商业报道 http://biz.163.com 
2004-08-13 15:02:39 来源:网易商业报道   不良信息举报  发表评论  查看评论 
  
    湖南电广传媒股份有限公司流通股股东征集投票权公告
  我们是湖南电广传媒股份有限公司的流通股股东,现决定作为征集人向全体流通股股东征集拟于2004年8月27日召开的公司临时股东大会的投票权,统一由股东周再强先生、张卫星先生作为委托代理人参加这次股东大会,以否决所谓“以股抵债”方案,并提出“以股返本”方案。
  征集人认为,国务院国资委批准电广传媒单独为非流通股股东湖南广播电视产业中心实施“以股抵债”,让湖南广播电视产业中心以超过其实际出资额7倍以上的价格抽走电广传媒的资金,将严重损害公司流通股股东的利益。鉴于电广传媒独立董事未经公司流通股股东推选产生,且独立董事已经在董事会会议上对“以股抵债”方案投了赞成票,征集人认为,电广传媒独立董事没有资格也不能正确代表流通股股东的利益,独立董事征集投票权并不适当。
  本着一视同仁的原则,效仿欠债的非流通股股东湖南广播电视产业中心“以股抵债”的方案,征集人为本公司流通股股东考虑,提出了“以股返本”方案。所谓“以股返本”,是指流通股股东以其购股价格作为对价,冲减流通股股东持有的上市公司股份,被冲减的股份依法注销。
  电广传媒流通股“以股返本”方案的定价细则为:
  一、在1998年底电广传媒股票发行时按9.18元买入股票并持有至今的原始流通股投资者,在实施两次10转增3股后,每股增至1.69股(不考虑参加增发而增加股数),每股成本已经降为5.43元(不考虑几次派现),可以选择继续持有或按5.43元/股的出资成本价格由上市公司给付投资者股本金,而后注销此流通股股份。由于电广传媒目前市价超过10元,按市价卖出远比按5.43元/股给付股本金合算,估计绝大多数原始股股东不愿意接受此定价规则。但是,不排除个别原始股股东只要本金不愿意赚钱的可能,也不排除以后电广传媒市价跌破5.43元,造成原始股股东亏损的可能,所以,此定价规则仍列出备用。
  二、在2000年电广传媒增发时,按1:0.5的比例获得优先认购的电广传媒老股东,因为增发的股权登记日2000年10月27日的收盘价是30.58元,30.58元的理论成本加按1:0.5的比例认购增发新股的成本,摊平的每股成本为30.39元,在实施10转增3股后,每股成本降为23.38元(不考虑几次派现),可以选择继续持有或按23.38 元/股的出资价格由上市公司给付投资者股本金,而后注销此流通股股份。除了按1:0.5的比例获得优先认购的电广传媒老股东,对机构投资者网下配售和对其他社会公众投资者上网发行时,按30元/股购入流通股至今仍然持有的投资者,在实施10转增3股后,每股成本降为23.08元(不考虑几次派现),可以选择继续持有或按23.08 元/股的出资价格由上市公司给付投资者股本金,而后注销此流通股股份。
  三、能够证明自己2004年7月27日(电广传媒“以股抵债”方案公布前一天)收盘前在流通股市场买入的价格并持有至今的投资者,可以继续持有或按买入价格要求上市公司或欠债大股东按买入价返还投资本金后注销流通股。因为非流通大股东的“以股抵债”方案的实施,改变了股本结构和财务指标状况,很可能剥夺了流通股股东等待股价涨回原买入价的权利。而非流通股欠债大股东无权剥夺流通股股东的这项权利,所以非流通大股东要实施其方案,就应该对不愿接受“以股抵债”方案的受损者予以补偿。
  四、其他在股票市场买入电广传媒流通股的投资者,也可以选择继续持有或以流通股股东平均投入上市公司资本金13.35元/股为依据,由上市公司支付流通股投资者投资资金,而后注销此流通股股票。
  流通股股票平均每股投入资本金的计算方法为:1998年底以“股权分置”方式发行上市,发行5000万股流通股的每股发行价为9.18元,融资4.59亿元,2000年11月以每股30元的价格增发5300万新股,再融资15.9亿元 .流通股股东投入总共20.49亿元,现在流通股合计1.534亿股,流通股每股成本为13.35元。
  我们建议:电广传媒近期选定某一交易日停牌,对所有提出“以股返本”要求的流通股股东进行登记,返还这些流通股投资者投资本金,而后注销此类流通股股份。而选择继续持有并且不要求按照“以股返本”方案注销流通股股份收回资本金的流通股投资者,视为赞同非流通股大股东提出的“以股抵债”方案的。这样,所有反对“以股抵债”方案的流通股股东都撤资销股了,上市公司所有股东都是非流通股大股东的“以股抵债”方案的支持者了,就可以实施大股东提出的“以股抵债”方案了。
  在电广传媒通过“以股返本”方案以前,本次股东大会应否决“以股抵债”方案。下次临时股东大会应将“以股返本”方案和“以股抵债”方案一起提交审议。
  征集人认为,“以股抵债”和“以股返本”方案与全体股东尤其是流通股中小股东利益息息相关,由于电广传媒股东分散,中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍,为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利,根据电广传媒公司章程第三十六条、第五十二条的规定赋予股东的权利,征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序,进行本次征集投票权行动。
  征集人申明:本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所发布的信息未有虚假、误导性陈述,征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。响应征集的流通股股东可在征集人指定的网站查询有关征集投票权的详尽的信息资料。
  本次征集方案具体如下:
  (一)征集对象:本次投票权征集的对象为电广传媒截止2004年7月28日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的反对“以股抵债”方案的流通股股东。
  (二)征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或其它报刊、中国股权网(www.zggqw.com)等网站上发布公告进行投票权征集行动。
  (三)征集时间:自2004年8月15日至2004年8月25日18:00(因委托代理人需接收委托文件原件后从北京等地赴长沙,故截止时间定在25日,委托代理人预计26日到达长沙办理出席会议资格登记手续)。
  (四)征集程序:电广传媒截止2004年7月28日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
  第一步:填妥授权委托书(注:授权委托书须按照本公告确定的格式逐项填写);
  第二步:向委托代理人张卫星先生提交包括授权委托书在内的登记资料。
  法人股东请将企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章)(请在所有文件上加盖公章);个人股东请将本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、2004年7月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章)(请在所有文件上签名)送达委托代理人张卫星先生。异地股东可以用传真或信函(包括特快专递)方式办理(信函以北京当地邮戳为准),逾期作弃权处理。
  在征集时间期限以内委托代理人张卫星收到上述文件,则授权委托有效。
  上述文件请统一寄送北京市海淀区首体南路22号国兴大厦6B张卫星先生收。
  邮政编码:100044
  联系电话:010-
  传真:010-88355920
  电子信箱地址:tzzxh@vip.sina.comweiquan@vip.sohu.net
  (五)授权委托的规则
  1.       股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
  ①股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达张卫星先生。
  ②股东在本次征集投票权的截止时间(2004年8月25日18:00)之前提交授权委托书。
  ③股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。
  ④股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
  ⑤授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给周再强先生、张卫星先生以外的人。
  2.       其他说明:
  ①股东将投票权委托给周再强先生、张卫星先生后如亲自登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
  ②股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以张卫星先生最后收到的委托为有效。
  ③股东已经委托他人,包括已经委托电广传媒独立董事的,可以通过原委托方式以书面明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。然后,股东可转而委托周再强先生、张卫星先生。
  ④授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
  ⑤股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,三者必选一项,选择一项以上或者未作选择的,视为对表决事项投弃权票。
  湖南电广传媒股份有限公司流通股股东:
  周再强、张卫星、张毅、郭维勤、方志雄、高世屹、钟翔彪、张文杰、周佩兰、姚芝等
  2004年8月13日
  附件:股东授权委托书(注:本表复印复制有效)
  授权委托书
  委托人声明:本人/本单位是在对征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托周再强先生、张卫星先生行使投票权的。在本次股东大会召开前,本人/本单位保留随时撤回该项委托的权利。如本人/本单位代表亲自出席本次股东大会会议,则以下委托行为自动失效。
  本人/本单位作为委托人,兹授权委托电广传媒流通股股东周再强先生、张卫星先生代表本人/本单位出席湖南电广传媒股份有限公司于2004年8月27日在长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室召开的2004年第一次临时股东大会,并按本人/本单位的意愿代为投票,反对《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》。同时,本人/本单位授权委托周再强先生、张卫星先生代表本人/本单位在这次股东大会上就“以股返本”方案发言,希望“以股返本”方案作为下次股东大会的议案。周再强先生、张卫星先生两人中任何一人均可单独代表本人/本单位参加本次股东大会,并投票表决、发言。
  本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见为:
  审议事项                      赞同  反对  弃权
  公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书“以股抵债”占用资金现值的确定实施“以股抵债”的股份价格和冲抵占用资金现值的股份数量防止侵占行为发生的措施关于“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置修改公司章程的议案公司关联交易管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案
  (说明:请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞同”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”,三者必选一项,多选或没选,视为对表决事项投弃权票。反对《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》的股东一定要在“反对”项划“√”。)
  本项授权的有效期限:自签署日至2004年8月27日电广传媒股份有限公司2004年第一次临时股东大会召开完毕时为止。
  委托人持有股数:            股,委托人股东帐号:委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):委托人联系电话和手机:
  委托人:
  (法人单位股东加盖法人公章)
  签署日期:2004年8月 日
 

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